中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会令

第86号



《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》已经2012年8月1日中国证券监督管理委员会第21次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。





　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证券监督管理委员会主席：郭树清

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012年10月11日






外资参股证券公司设立规则

（2002年6月1日证监会令第8号公布，根据2007年12月28日中国证券监督管理委员会令《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》、2012年10月11日中国证券监督管理委员会令《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》修订）



第一条　为了适应证券市场对外开放的需要，加强和完善对外资参股证券公司的监督管理，明确外资参股证券公司的设立条件和程序，根据《公司法》和《证券法》的有关规定，制定本规则。
第二条　本规则所称外资参股证券公司是指：
（一）境外股东与境内股东依法共同出资设立的证券公司；
（二）境外投资者依法受让、认购内资证券公司股权，内资证券公司依法变更的证券公司。
第三条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）负责对外资参股证券公司的审批和监督管理。
第四条　外资参股证券公司的名称、组织形式、注册资本、组织机构的设立及职责等，应当符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定。
第五条　外资参股证券公司可以经营下列业务：
（一）股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；
（二）外资股的经纪；
（三）债券（包括政府债券、公司债券）的经纪和自营；
（四）中国证监会批准的其他业务。
第六条　外资参股证券公司应当符合下列条件：
（一）注册资本符合《证券法》的规定；
（二）股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定；
（三）按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员；
（四）有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统；
（五）有符合要求的营业场所和合格的业务设施；
（六）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第七条　外资参股证券公司的境外股东，应当具备下列条件：
（一）所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
（二）在所在国家或者地区合法成立，至少有1名是具有合法的金融业务经营资格的机构；境外股东自参股之日起3年内不得转让所持有的外资参股证券公司股权；
（三）持续经营5年以上，近3年未受到所在国家或者地区监管机构或者行政、司法机关的重大处罚；
（四）近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定和监管机构的要求；
（五）具有完善的内部控制制度；
（六）具有良好的声誉和经营业绩；
（七）中国证监会规定的其他审慎性条件。
第八条　外资参股证券公司的境内股东，应当具备中国证监会规定的证券公司股东资格条件。
外资参股证券公司的境内股东，应当有1名是内资证券公司。但内资证券公司变更为外资参股证券公司的，不在此限。
第九条　境内股东可以用现金、经营中必需的实物出资；境外股东应当以自由兑换货币出资。
第十条　境外股东持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接控制）不得超过49%。
境内股东中的内资证券公司，应当至少有1名的持股比例或者在外资参股证券公司中拥有的权益比例不低于49%。
内资证券公司变更为外资参股证券公司后，应当至少有1名内资股东的持股比例不低于49%。
第十一条　外资参股证券公司的董事、监事和高级管理人员应当具备中国证监会规定的任职资格条件。
第十二条　申请设立外资参股证券公司，应当由全体股东共同指定的代表或者委托的代理人，向中国证监会提交下列文件：
（一）境内外股东的法定代表人或者授权代表共同签署的申请表；
（二）关于设立外资参股证券公司的合同及章程草案；
（三）外资参股证券公司拟任主要高级管理人员符合任职条件的说明文件；
（四）股东的营业执照或者注册证书、证券业务资格证书复印件；
（五）申请前3年境内外股东经审计的财务报表；
（六）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）项至第（四）项规定的条件的说明函；
（七）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；
（八）中国证监会要求的其他文件。
第十三条　中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。
第十四条　股东应自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，并向工商行政管理机关申请设立登记，领取营业执照。
第十五条　外资参股证券公司的董事长或者授权代表应自营业执照签发之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请《经营证券业务许可证》：
（一）营业执照副本复印件；
（二）公司章程；
（三）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（四）董事、监事、高级管理人员和主要业务人员的名单、任职资格证明文件和证券从业资格证明文件；
（五）内部控制制度文本；
（六）营业场所和业务设施情况说明书。
（七）中国证监会要求的其他文件。
第十六条　中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15 个工作日内作出决定。对符合规定条件的，颁发《经营证券业务许可证》；对不符合规定条件的，不予颁发，并书面说明理由。
第十七条　未取得中国证监会颁发的《经营证券业务许可证》，外资参股证券公司不得开业，不得经营证券业务。
第十八条　内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的，应当具备本规则第六条规定的条件。
收购或者参股内资证券公司的境外股东应当具备本规则第七条规定的条件，其收购的股权比例或者出资比例应当符合本规则第十条的规定。
第十九条　内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当向中国证监会提交下列文件：
（一）法定代表人签署的申请表；
（二）股东会关于变更为外资参股证券公司的决议；
（三）公司章程修改草案；
（四）股权转让协议或者出资协议（股份认购协议）；
（五）拟在该证券公司任职的外国投资者委派人员的名单、简历以及相应的从业资格证明文件、任职资格证明文件；
（六）境外股东的营业执照或者注册证书和相关业务资格证书复印件；
（七）申请前3年境外股东经审计的财务报表；
（八）境外股东所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的关于该境外股东是否具备本规则第七条第（二）项至第（四）项规定条件的说明函；
（九）依法不能由外资参股证券公司经营的业务的清理方案；
（十）由中国境内律师事务所出具的法律意见书；
（十一）中国证监会要求的其他文件。
第二十条　中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并在规定期限内作出是否批准的决定，书面通知申请人。不予批准的，书面说明理由。
第二十一条　获准变更的证券公司，应自中国证监会的批准文件签发之日起6个月内，办理股权转让或者增资事宜，清理依法不能由外资参股证券公司经营的业务，并向工商行政管理机关申请变更登记，换领营业执照。
第二十二条　获准变更的证券公司应自变更登记之日起15个工作日内，向中国证监会提交下列文件，申请换发《经营证券业务许可证》：
（一）营业执照副本复印件；
（二）外资参股证券公司章程；
（三）公司原有经营证券业务许可证及其副本；
（四）由中国境内具有证券相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
（五）依法不能由外资参股证券公司经营的业务的清理工作报告；
（六）中国境内律师事务所和具有证券相关业务资格的会计师事务所对前项清理工作出具的法律意见书和验证报告。
（七）中国证监会要求的其他文件。
第二十三条　中国证监会依照有关法律、行政法规和本规则对前条规定的申请文件进行审查，并自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定。对符合规定条件的，换发《经营证券业务许可证》；对不符合规定条件的，不予换发，并书面说明理由。
第二十四条　外资参股证券公司合并或者外资参股证券公司与内资证券公司合并后新设或者存续的证券公司，应当具备本规则规定的外资参股证券公司的设立条件；其业务范围、境外股东所占的股权或者权益比例应当符合本规则的规定。
外资参股证券公司分立后设立的证券公司，股东中有境外股东的，其业务范围、境外股东所占的股权或者权益比例应当符合本规则的规定。
第二十五条　境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易持有上市内资证券公司股份，或者与上市内资证券公司建立战略合作关系并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份，上市内资证券公司经批准的业务范围不变；在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有1名内资股东的持股比例不低于49%的限制。
境外投资者依法通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资证券公司5%以上股份的，应当符合本规则第七条规定的条件，并遵守《证券法》第一百二十九条的规定。
单个境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过20%；全部境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过25%。
第二十六条 按照本规则规定提交中国证监会的申请文件及报送中国证监会的资料，必须使用中文。境外股东及其所在国家或者地区相关监管机构或者中国证监会认可的境外机构出具的文件、资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。
申请人提交的文件及报送的材料，不能充分说明申请人的状况的，中国证监会可以要求申请人作出补充说明。
第二十七条　香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者参股证券公司的，比照适用本规则。国家另有规定的，从其规定。
第二十八条　外资参股证券公司的设立、变更、终止、业务活动及监督管理事项，本规则未作规定的，适用中国证监会的其他有关规定。
第二十九条　本规则自2002年7月1日起施行。

广西壮族自治区人大常委会


广西壮族自治区人民代表大会常务委员会关于修改《广西壮族自治区水路运输管理条例》的决定


（2004年6月3日广西壮族自治区第十届人民代表大会常务委员会第八次会议通过 2004年6月3日广西壮族自治区人民代表大会常务委员会公告十届第41号公布 自2004年7月1日起施行）



广西壮族自治区第十届人民代表大会常务委员会第八次会议决定对《广西壮族自治区水路运输管理条例》作如下修改：

一、删去第二条中的“以及水路运输相关的港口（含码头、泊位）经营、民用运输船舶修造”。

二、删去第九条第一款中的“或者其授权的航运管理机构审核并”。

三、第十条修改为：“县级以上人民政府交通主管部门对申请从事营业性水路运输的，按照有关法律、法规和国务院交通主管部门规定的审批权限办理审批手续并发放经营许可证件。”

四、删去第十一条中的“或者其授权的航运管理机构”。

五、删去第十三条中的“或者审批机构”。

六、删去第十四条第一款中的“或者审批机构”。

该条第二款修改为：“需要停业、歇业的，应当在停业、歇业的30日前，报原审批部门备案，并交回经营许可证件和有关单证。”

删去该条第三款中的“或者审批机构”。

七、删去第十六条。

八、第十九条改为第十八条，删去第一款中的“或者其授权的航运管理机构”。

删去该条第三款中的“或者机构”。

九、第二十条改为第十九条，修改为：“水路旅客运输航线、停靠站点应当向社会公告，不得擅自取消或者变更。需要取消或者变更的，应当报原审批部门批准，并向社会公告。”

十、删去第五章“港口经营”全部内容。

十一、删去第六章“民用运输船舶修造”全部内容。

十二、第七章“监督检查”修改为：“第五章‘监督检查’”。

十三、第八章“法律责任”修改为：“第六章‘法律责任’”。

十四、第四十一条改为第三十二条，删去第三项、第四项。

十五、第四十二条改为第三十三条，删去第三项、第四项。

十六、第四十三条改为第三十四条，修改为：“违反本条例第十四条第一款、第三款或者第十九条规定的，给予警告，可并处500元以上10000元以下罚款。”

十七、第四十七条改为第三十八条，修改为：“违反本条例第二十三条第一款规定的，给予警告，并处以1000元以上5000元以下罚款；情节严重的，暂扣或者吊销经营许可证件。”

此外，还作了一些文字修改，并根据本决定对条文顺序作相应调整。

本决定自2004年7月1日起施行。

《广西壮族自治区水路运输管理条例》根据本决定作相应修改，重新公布。



附：广西壮族自治区水路运输管理条例（2004年修正本）

（1999年7月30日广西壮族自治区第九届人民代表大会常务委员会第十二次会议通过 根据2002年1月21日广西壮族自治区第九届人民代表大会常务委员会第二十八次会议《关于修改〈广西壮族自治区水路运输管理条例〉的决定》第一次修正 根据2004年6月3日广西壮族自治区第十届人民代表大会常务委员会第八次会议《关于修改〈广西壮族自治区水路运输管理条例〉的决定》第二次修正）

第一章 总则

第一条 为加强水路运输管理，维护水路运输秩序，促进水路运输的发展，根据国家有关法律、法规，结合本自治区实际，制定本条例。

第二条 本条例所称水路运输，是指水路旅客运输（含水路旅游客运、渡运）、水路货物运输、水路运输服务。

第三条 本条例所称营业性水路运输，是指发生各种方式费用结算（包括运费、装卸费与货价并计，运费、装卸费与工程造价并计，运费与劳务费并计等）的水路运输。

第四条 在本自治区行政区域内从事营业性水路运输活动以及对水路运输活动进行监督管理，应当遵守本条例。

第五条 县级以上人民政府交通主管部门主管本行政区域内水路运输管理工作，其授权的航运管理机构根据所授权限履行本条例规定的有关职责。

第六条 水路运输实行多家经营、统一管理、协调发展的方针。

第七条 自治区人民政府交通主管部门应当根据国民经济和社会发展总体规划，编制本自治区水路运输发展规划，报自治区人民政府批准后组织实施。

第二章 开业、变更、停业和歇业

第八条 从事营业性水路运输的，应当具备与其经营种类、项目和范围相适应的设施、设备、资金和专业人员等条件。具体条件由自治区人民政府交通主管部门根据国家和自治区有关规定确定，并向社会公布。

第九条 从事营业性水路运输的，应当经县级以上人民政府交通主管部门按审批权限审批，取得运输许可证、运输服务许可证或者批准文件（以下统称经营许可证件），凭经营许可证件到工商、税务部门办理有关手续后，方可开业。

县级以上人民政府交通主管部门在审批从事旅游业务的旅客运输船舶时，应当根据当地人民政府水路运输发展规划规定的客运能力核发经营许可证件。

法律、法规规定应当办理其他审批手续的，从其规定。

第十条 县级以上人民政府交通主管部门对申请从事营业性水路运输的，按照有关法律、法规和国务院交通主管部门规定的审批权限办理审批手续并发放经营许可证件。

第十一条 县级以上人民政府交通主管部门应当自接到开业申请之日起30日内作出决定，发给经营许可证件，不符合条件的不予批准，并书面答复申请人。

第十二条 水路运输经营者应当在经营许可证件核定范围内经营。

第十三条 经营许可证件有效期限届满时，需要继续从事营业性水路运输业务的，应当在经营许可证件届满的30日前，向原审批部门申请换领。

未按前款规定申请换领经营许可证件的，其水路运输经营资格自经营许可证件届满之日起自动丧失，原审批部门应当在办理注销手续后提请工商行政管理部门依法注销营业执照或者营业执照中相关内容。

第十四条 水路运输经营者需要变更经营项目、经营范围或者合并、分立的，应当在变更、合并、分立的30日前，报原审批部门审批，换领经营许可证件。

需要停业、歇业的，应当在停业、歇业的30日前，报原审批部门备案，并交回经营许可证件和有关单证。

需要迁址、更名、更换法定代表人的，应当向原审批部门申请更换有关证件。

变更经营项目、经营范围或者合并、分立、停业、歇业、迁址、更名、更换法定代表人的，还应当到原登记的工商、税务部门办理相应手续。

第十五条 任何单位和个人不得涂改、伪造、租借、转让、倒卖经营许可证件。

第三章 旅客、货物运输

第十六条 旅客、货物运输船舶应当符合国家有关客、货船技术规范和服务标准。

第十七条 旅客、货物运输船舶应当按照国家有关规定经过船舶检验部门检验合格，任何单位和个人不得使用未经检验或者检验不合格的船舶、报废船舶从事水路旅客、货物运输。

第十八条 旅客、货物运输船舶应当向交通主管部门申领船舶营业运输证，并随船携带。

旅客、货物运输船舶被吊销船舶营业运输证的，自吊销之日起六个月内不得重新申领。

旅客、货物运输船舶过户、转籍，应当向原发证部门办理变更手续。

旅客、货物运输船舶应当在船舶营业运输证核定的范围内营运。

第十九条 水路旅客运输航线、停靠站点应当向社会公告，不得擅自取消或者变更。需要取消或者变更的，应当报原审批部门批准，并向社会公告。

第二十条 旅客应当持有效船票乘船，遵守国家有关乘船规定。

水路旅客运输经营者应当按照船票载明的船名、航次、时间和席位运送旅客。经营者迟延运输的，应当根据旅客的要求安排改乘其他航次或者退票。

第二十一条 水路旅客、货物运输经营者，应当遵守法律、法规和自治区人民政府有关禁运、限运、凭证运输物资和危险货物运输的规定。

第二十二条 任何单位和个人不得实行地区或者部门封锁，垄断客、货源。

第二十三条 水路旅客、货物运输经营者，对县级以上人民政府下达的防洪、抢险、救灾、战备等指令性运输任务，应当服从统一调度，确保按期完成。

水路旅客、货物运输经营者承担防洪、抢险、救灾、战备等指令性运输任务的，按有关规定给予适当补偿。

第四章 水路运输服务

第二十四条 水路运输服务是指接受旅客、托运人、收货人以及承运人的委托，以委托人的名义，为委托人办理旅客及其行李或者货物运输以及其他相关业务手续并收取费用的业务。

水路运输服务分为国内船舶代理、国内客货运输代理和国际船舶代理业务。

第二十五条 水路运输服务经营者与水路旅客、货物运输经营者，应当依法订立合同。

第二十六条 水路运输服务经营者不得有下列行为：

（一）以自己的名义为他人托运或者承运货物，收取运费差价；

（二）就同一委托事项同时接受承运人、托运人双方的委托；

（三）为无水路旅客、货物运输经营资格或者超越经营范围从事经营活动的经营者提供水路运输服务业务；

（四）强行代办服务，垄断客、货源。

第二十七条 水路运输服务经营者的分支机构不得独立从事营业性水路运输服务业务。

第五章 监督检查

第二十八条 县级以上人民政府交通主管部门或者其授权的航运管理机构有权对水路运输经营活动进行检查，并有权制止、纠正和处理水路运输违法行为。

县级以上人民政府交通主管部门或者其授权的航运管理机构的执法人员在依法执行公务时，任何单位和个人不得干涉和阻挠。

第二十九条 县级以上人民政府交通主管部门或者其授权的航运管理机构的执法人员执行公务时，应当持有水路运输行政执法证件，使用统一标志的执法检查工具。

第三十条 有下列行为之一的，县级以上人民政府交通主管部门或者其授权的航运管理机构可以采取滞留船舶措施：

（一）未取得经营许可证件、船舶营业运输证从事营业性水路旅客、货物运输的；

（二）使用报废船舶从事营业性水路旅客、货物运输的；

（三）不按规定承运限运、禁运、凭证运输物资和危险货物的。

被滞留的船舶应当到指定的地点停泊，对其承运的旅客、货物，船舶经营者应当按照县级以上人民政府交通主管部门或者其授权的航运管理机构的要求妥善安置和处理，由此产生的费用由船舶经营者承担。

第三十一条 旅客、货物运输船舶有下列情形之一的，县级以上人民政府交通主管部门或者其授权的航运管理机构可暂扣船舶营业运输证，给予签发待理证，允许船舶继续航行，并告知船舶经营者在规定的期限内到指定的县级以上人民政府交通主管部门或者其授权的航运管理机构接受处理：

（一）违法行为需要作进一步调查核实的；

（二）违法行为应当移交船籍所在地县级以上人民政府交通主管部门或者其授权的航运管理机构处理的。

第六章 法律责任

第三十二条 违反本条例规定，未取得经营许可证件或者未取得船舶营业运输证经营水路运输的，责令停止违法经营活动，没收违法所得，并处违法所得1倍以上3倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得难以确定的，按下列规定给予罚款，但罚款最高额不得超过250000元：

（一）从事货物运输的，给予每载重吨10元以上50元以下罚款，从事旅客运输的，给予每客位10元以上50元以下罚款，客滚船同时给予每车位100元以上600元以下罚款；

（二）从事国内船舶代理业务的，给予5000元以上30000元以下罚款，从事国内客货运输代理业务的，给予10000元以上50000元以下罚款，从事国际船舶代理业务的，给予30000元以上250000元以下罚款。

第三十三条 违反本条例规定，不按经营许可证件或者船舶营业运输证核定的范围经营的，给予警告，没收违法所得，可并处违法所得1倍以上3倍以下罚款；没有违法所得或者违法所得难以确定的，按下列规定给予罚款，但罚款最高额不得超过200000元：

（一）从事货物运输的，给予每载重吨5元以上30元以下罚款，从事旅客运输的，给予每客位5元以上30元以下罚款，客滚船同时给予每车位50元以上200元以下罚款；

（二）从事国内船舶代理业务的，给予1000元以上20000元以下罚款，从事国际船舶代理业务的，给予10000元以上100000元以下罚款，从事国内客货运输代理业务的，给予2000元以上30000元以下罚款。

第三十四条 违反本条例第十四条第一款、第三款或者第十九条规定的，给予警告，可并处500元以上10000元以下罚款。

第三十五条 违反本条例第十五条规定的，没收违法所得和有关许可证件，并处以500元以上10000元以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十六条 违反本条例第十七条规定的，责令停止违法经营活动，并处以1000元以上20000元以下罚款。

第三十七条 违反本条例第二十二条、第二十六条第四项规定的，处以1000元以上50000元以下罚款；情节严重的，并可以暂扣或者吊销经营许可证件。

第三十八条 违反本条例第二十三条第一款规定的，给予警告，并处以1000元以上5000元以下罚款；情节严重的，暂扣或者吊销经营许可证件。

第三十九条 违反本条例第二十六条第一、二、三项或者第二十七条规定的，责令停止违法经营活动，没收违法所得，并处以500元以上10000元以下罚款；情节严重的，暂扣或者吊销经营许可证件。

第四十条 本条例规定的行政处罚，由县级以上人民政府交通主管部门决定。

第四十一条 县级以上人民政府交通主管部门或者其授权的航运管理机构的执法人员有下列行为之一的，依法给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊的；

（二）以权谋私、索贿受贿的；

（三）违反规定乱收费、乱罚款的；

（四）侵犯水路运输从业人员人身权利的；

（五）打击报复举报人的。

第七章 附则

第四十二条 城市轮渡、排筏不适用本条例。

第四十三条 本条例自1999年10月1日起施行。